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| 特殊資產收購中問題：計稅基礎連續性原理應用 |
| 發布時間：2011/11/22 來源： 閱讀次數：1148 |
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| 寫作該文之前，非常感謝張偉版主和千年龍版主的無私奉需，我只是寫一點心得體會,來個拋磚引玉。現在稅務機關內部學習稅法的人越來越少，兩位作為稅務機關的人士，本身擔負很大的工作量，還為我等廣大納稅人寫分析，精神可敬。當然，順便提一句；稅法的本質就是“你的快樂是我的痛苦”，故我痛苦到點了就會出現社會不和諧，真心希望全國的稅務機關學習兩位老師精神，為納稅人服好務。所謂計稅基礎連續性，就是A企業轉讓資產到B企業，A企業轉讓資產成本50，按售價100轉讓給B后，正常情況下，B確認的計稅基礎就是100。特殊情況下如果A不確認50的轉讓所得，B的計稅基礎仍為A原來的計稅基礎50。唯有計稅基礎連續性，國家的稅收才不會遭受損失。如此理解重組中59號中特殊資產收購中計稅基礎就好辦了。千年龍老師講的加定語行文就十分精妙了。張偉老師講的分兩種情況立法亦有道理。特殊重組的文件原文中計稅基礎如下資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。例如：B企業收購A公司子公司a1公司100%股權，被收購股權計稅基礎為500萬，用自己的子公司b公司30%的股份收購，其計稅基礎為800萬元。如果沒有59號文件和4號文件，根據稅法原理來講，如果符合特殊重組的話，如何確定A和B企業的收到股權的計稅基礎呢？其實很簡單，B確認的新股權計稅基數為800萬元，A企業確認新股權的計稅基礎為500萬元，雙方都不改變原來的計稅基礎。另外一種特殊情況，B企業增發自身股份作為對價，此時沒有計稅基礎，但有公允價值，假設為900萬元。當然，A持有a1公司100%股權的公允價值亦為900萬元，如何確認計稅基礎呢？其實很簡單，B確認的新股權計稅基礎為500萬元而非自身的公允價值為900萬元，A企業確認新股權的計稅基礎為500萬元，雙方都不改變原來的計稅基礎。如果B確認的新股權計稅基礎為公允價值為900萬元，此時會出現計稅基礎斷裂問題，500萬元直接跳到900萬元，國家稅收損失就慘重了。相反納稅人損失就慘重了。其實，為加深理解，茲根據投資規則再舉一個案例：如果A企業某資產計稅基礎為500萬元，公允價為800萬元，投資到B企業在一般情況下計稅基礎就為800萬元；如果A企業不確認投資收益，在國務院沒有特批的情況下（主要是大型國企改制情況下，國企是國家的，稅務局是國家的，左包換右包麻煩），理所當然B企業收到資產計稅基礎仍為500萬元，盡管該股份公允價為800萬元。當然，如此納稅籌劃方案（根據2003年45號文件500萬元斷裂計稅基礎到800萬元）在《中國稅務報》上亦發表了若干次了，總局的人亦早就明白了漏洞所在。總結：以子公司股權支付的特殊重組，類似會計準則中處理，以各自的股份原計稅基礎確認，如此計稅基礎符合連續性原則，不產生收益與損失；如果收購方增發股份，此時沒有直接的計稅基礎，則必須以對應方的原計稅基礎確認，如此計稅基礎符合連續性原則。如何理解59號文件呢？按千年龍老師的觀點：加上幾個字就好多了（當然，還會存在支付自身股份的理解問題）。資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以（備注：應加上“轉讓企業”）被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以（備注：應加上“受讓企業”）被轉讓資產的原有計稅基礎確定。按中文的習慣，加上上述定語是可以理解的，為了簡潔行文，環保嘛。當然，千年龍老師認為的支付自身股份按公允價值900確認受讓方的計稅基礎，此點我認為會造成巨大的問題，我個人觀點仍為500萬元作為受讓方的計稅基礎。此觀點在4號文出臺前我寫給游處長問過，但一直沒有回復，據說。。。。。現在新稅法下，問題越來越多，納稅人應選擇優秀的代理人到省局或總局直接溝通，采用申請確認的方式來規避風險才是正道！！！毒砂 :這個問題早有答案，企業所得稅法實施條例釋義。解釋第75條時早就指出"所謂“免稅重組”只是對重組中涉及的非現金資產交易所得給予暫免征稅的待遇。同時，為了保證有關資產的增值不致因轉讓而永遠逃出企業所得稅征稅范圍之外，接受資產的企業不能按有關資產的評估確認后的價值調整計稅成本"所以，兼并企業獲得實物資產等按原計稅成本計量，被合并企業股東接受的投資這個資產的計稅成本以原投資計稅成本計量，都不變“免稅重組”本質上不是真免稅，只是遞延了納稅時間而已。 云中飛: 按千年龍老師的觀點：加上幾個字就好多了（當然，還會存在支付自身股份的理解問題）。資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以（備注：應加上“轉讓企業”）被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以（備注：應加上“受讓企業”）被轉讓資產的原有計稅基礎確定。按中文的習慣，加上上述定語是可以理解的，為了簡潔行文，環保嘛。當然，千年龍老師認為的支付自身股份按公允價值900確認受讓方的計稅基礎，此點我認為會造成巨大的問題，我個人觀點仍為500萬元作為受讓方的計稅基礎。云中飛同意這個觀點仍為500萬元作為受讓方的計稅基礎。千版的定語只是個人的看法，不一定是正確的。 龔厚平: 如此說來，特殊重組中，支付自身股份按投資方原計稅基礎就有了法理的根。再次謝謝！ |
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