問：B公司為外商投資企業，A公司現金并購B公司，B成為A公司的全資子公司，A公司和B公司需要繳納哪些稅費？
答：此種情況屬于A公司向B公司股東購入股權。對于B公司而言，屬于股東發生變更。
A公司與B公司股東簽訂的股權轉讓合同，根據《國家稅務局關于印花稅若干具體問題的解釋和規定的通知》（國稅發〔1991〕155號）規定，“財產所有權”轉移書據的征稅范圍是：經政府管理機關登記注冊的動產、不動產的所有權轉移所立的書據，以及企業股權轉讓所立的書據。A公司及B公司股東均應按“產權轉移書據”貼花。
A公司以現金方式購入股權，根據《企業所得稅法實施條例》第七十一條規定，投資資產按照以下方法確定成本：（一）通過支付現金方式取得的投資資產，以購買價款為成本；A公司應以購買價款確認取得B公司股權的成本。
如果B公司的股東為個人，不論該個人是境內個人還是境外個人，該個人取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅，A公司作為支付方，應代扣代繳該個人的個人所得稅。
如果B公司的股東為境外企業，境外企業取得的股權轉讓所得，根據《企業所得稅法實施條例》第七條規定，屬于來源于境內的所得，按照《企業所得稅法》第三條第三款規定，需在境內繳納企業所得稅，A公司作為支付方，應按《國家稅務總局關于印發〈非居民企業所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》（國稅發〔2009〕3號）規定，應代扣代繳該外國企業的企業所得稅。
《國家稅務總局關于外商投資企業和外國企業原有若干稅收優惠政策取消后有關事項處理的通知》（國稅發〔2008〕23號）第三條規定，關于享受定期減免稅優惠的外商投資企業在2008年后條件發生變化的處理：
外商投資企業按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定享受定期減免稅優惠，2008年后，企業生產經營業務性質或經營期發生變化，導致其不符合《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定條件的，仍應依據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》規定補繳其此前（包括在優惠過渡期內）已經享受的定期減免稅稅款。各主管稅務機關在每年對這類企業進行匯算清繳時，應對其經營業務內容和經營期限等變化情況進行審核。
因此，B公司如果原為享受定期減免稅優惠的外商投資企業，被A公司收購后，成為內資企業，致使B公司生產經營業務性質或經營期發生變化，不符合享受優惠條件的，應補繳其此前（包括在優惠過渡期內）已經享受的定期減免稅稅款。 |
