對賭協議是企業并購中常用的一種投資技巧，但國內對其財稅處理進行系統研究的文章甚少，實踐中也沒有見到比較全面的處理實例，這一現狀與對賭協議在我國實踐投資領域中的盛行現象呈現鮮明對比。筆者于去年受甘肅對賭案件法院判決吸引，開始關注這一熱點話題。 值得一提的是，某律所將對賭協議對等英文概念翻譯成“估價調整機制”，誤導了許多人對于對賭協議財稅處理的比較研究。其實，對賭協議就是國外會計所講的或有對價(contingentconsideration)，在并購法律和稅法中被稱為earn-outs。有的譯者將earn-outs譯為盈利能力支付協議。earn-outs是指資產買賣時，由于買方與賣方就資產的價值無法達成一致意見，為了彌補雙方對價值預測的分歧，達成交易，雙方對資產的總價不作固定，約定以未來期間資產的表現指標如銷售收入、凈收入等為基準，來確定資產的最后成交價格。 從這一描述中，可以看出earn-outs就是資產購買對價中的變動價格，筆者暫將其譯為變動價金。由于或有價格安排具有彌補買賣雙方對于價格分歧的功能，經常在企業并購中看到它的影子，國內與國外皆如此。
相關政策——《海南省地方稅務局關于對賭協議利潤補償企業所得稅相關問題的復函》（瓊地稅函[2014]198號）
一、會計處理
國外會計一般將變動價金（earnouts）的會計處理歸入或有對價中?！镀杖A：全球并購指南》（2013年版）中的第2.6.4節中有關于或有對價的詳細論述，或有對價在美國通用會計準則和國際會計準則兩種準則背景下的規定均有所討論，并附有兩種準則對比下的示例。
二、稅務處理
盡管對賭協議在投融資領域中非常盛行，但變動價金的稅務處理國內無論是理論界還是實務界卻鮮有討論，對于現實中的對賭交易我國稅務機關究竟是如何處理的也鮮有披露，或者有的稅務局根本就未將這類交易納入稅收征管中，對于筆者或許多關注稅法的人來說，還真就是個謎。
國外對于或有價格的稅務處理已經有了比較成形和系統的規定，但筆者查閱各國規定，發現各國規定也不盡相同，很是意外。梳理一下各國關于或有價格的稅法規定也許會對我國研究制訂或有價格的稅法規定有借鑒作用。
（一）美國
1.概述對于變動價金，美國稅法規定了四種稅務處理方式：
（1）分期銷售法。賣方每次取得的或有價款都分割成資產處置收益、資產的計稅基礎收回、利息三部分，在這種方式下，賣方于資產的計稅基礎是分期收回的。
（2）未完成交易法。將或有價格安排看作是未完成交易(opentransactions)。賣方于前期得到的價款先看作是資產的計稅基礎收回，計稅基礎全部收回后，再確認資產的處置收益或損失。
（3）完結交易法。納稅人選擇放棄分期銷售規定，將或有價格安排看作是完結交易（closedtransactions)，或有價格部分折成現值計入資產處置納稅年度的售價中，賣方于所出售資產中的計稅基礎也于資產處置納稅年度一次性扣除。
（4）自行提出的合理方法。納稅人自行提出一個替代的合理計稅基礎收回辦法。
依據鬧鐘原則，或有價格適用分期銷售稅務處理是一般稅務處理規定，如果納稅人認為分期銷售規則所規定的計稅基礎收回辦法不合理，存在更合理的辦法，納稅人可向稅務提出裁定申請，提出替代的比分期銷售更合理的計稅基礎收回辦法，稅務局準許后，可按自行提出的辦法收回資產的計稅基礎。
2.案例
例1：納稅人X100%持有公司T，其持有公司T的計稅基礎是90,000元。2010年1月1日，X將其持有的公司T股票出售，對價是當期取得100,000元，另外加上2011年1月1日一筆或有付款，具體金額須根據T公司未來業績表現確定。這筆額外的付款等于T公司2010年經營現金流量的四分之一。這筆未來付款的預計價值是50,000元（T公司2010年經營現金流量200,000*1/4），但是，根據過去的估計，這筆或有付款可能會比預計金額高出和低出10,000元。（見表格） 表格：例1三種處理方法的比較| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 100,000*(60,000/150,000)=40,000 | | | | 50,000*(60,000/150,000)=20,000 | | | | | 2011年1月1日確認收益或虧損，如果付款40,000 | | | | |
