商人林某花費200萬元收購了一家皮鞋廠后卻在交稅時發現該廠早就上了稅務機關的“黑名單”—該廠拖欠稅務機關10余萬元的稅款和罰金，無奈之下，林某將該廠前任法定代表人告上法庭，要求其承擔已經補繳的稅款及罰金。
起因：欠稅10萬轉讓股權原企業老總當被告
2009年3月19日，林某與青島某皮鞋廠法定代表人葛某簽訂股權轉讓協議。協議約定，葛某將其持有的該廠100%股權全部轉讓給林某，轉讓款200萬元，雙方對轉讓事宜進行了詳細約定，葛某保證上述轉讓的股權未被法院或其他部門查封或被采取強制措施，股權工商變更登記完成前存在的相關債權債務，由葛某負責解決。
協議簽訂后，林某支付了200萬元轉讓款，后雙方辦理了股權變更手續。同年8月10日，該廠召開了股東會，形成股東會決議，同意股東葛某將其所持有的41.6萬元股權及其他7名股東所持有的相應股權轉讓給林某。10月23日，該廠變更為青島某物流有限公司。
2011年10月，物流公司到稅務部門辦理業務時，得知原該廠已在2002年被列為非正常戶，因此事在股權轉讓變更登記前，葛某隱瞞了該廠的欠繳稅款的情況，因此無法進行完稅。物流公司為此向稅務部門繳納了土地稅、房產稅、滯納金101535.58元和罰金2000元，共計103535.58元。“根據股權轉讓協議的約定，上述款項應由葛某承擔。”林某將葛某告上法庭，要求其支付物流公司103535.58元。
一審：股權轉讓協議有效被告給付原告10萬
“股權轉讓協議沒有實際履行，該股權的轉讓實際是8名原股東向8名新股東轉讓百分之百的股權，而并非我向林某轉讓百分之百股權。”葛某在庭審中辯稱。“葛某是原廠的法定代表人，其代表公司將公司的股權以200萬元的價格轉讓給現物流公司的法定代表人林某，這就足以說明該協議已實際履行。”對此，物流公司的代理人認為。
庭審查明，2011年9月22日，物流公司向稅務部門繳納了2011年4月1日至2011年6月30日的稅務部門罰沒收入2000元；2011年10月26日，物流公司向稅務部門繳納了在股權轉讓前的包括房產稅、土地使用稅等稅款101535.58元。葛某對2011年9月22日的稅款有異議，認為是物流公司正常經營期間產生的罰款，對2011年10月26日的繳款書的真實性沒有異議，但認為該稅款應由原該廠承擔。
一審法院認為，該案股權轉讓協議系股東對自己相關權利義務的處置，不違反相關的法律規定，依法應予以保護。該協議明確載明葛某持有100%的股權，且葛某又系原該廠的法定代表人，物流公司有理由相信葛某在該協議上載明的其相關股權信息，且在實際履行過程中，物流公司已經支付給葛某200萬元的股權轉讓金，因此，該轉讓協議實際已經履行。股權轉讓協議對股權轉讓前原該廠債權債務明確約定由葛某承擔，該約定有效，依法應予保護。物流公司主張的2011年9月22日的繳款書并沒有顯示系股權轉讓前的債務，因此對物流公司的該項主張，法院不予支持，對其他繳款書屬于股權轉讓前原該廠的債務，按約定應由葛某負責解決。物流公司承擔上述債務后，對葛某而言屬于不當得利，物流公司有權要求葛某償還，葛某應承擔由此給物流公司造成的損失。
據此，法院對此案作出一審判決：被告葛某給付青島某物流公司101535.58元。
終審：200萬轉讓款已支付駁回上訴維持原判
一審宣判后，葛某不服，并提起上訴。“2012年3月19日的股權轉讓協議未經其他股東事先授權，而是事后追認，應屬于無效合同，并且無法履行。”葛某辯稱：我是原皮鞋廠的法定代表人，“沒有權利處分其他股東的股權事務。我只轉讓了41.6萬元股權，沒有義務承擔100%的責任。我收到200萬股權轉讓款后，已經按股權比例轉付給其他股東，我沒有義務對其他股東的債務承擔責任。”
物流公司的代理人則認為，葛某在股權轉讓之前隱瞞了債務情況，給林某的公司造成了損失，根據雙方的股權轉讓協議，葛某應當賠償其損失。
法院認為，葛某與林某簽訂的《股權轉讓協議》系雙方當事人真實意思表示，不違反法律禁止性規定，合法有效。《股權轉讓協議》中約定“股權工商變更登記完成前，有關本公司和轉讓方所發生的債權債務均由葛某承擔，與林某沒有任何關系。”原該廠所欠繳的稅款系在雙方辦理工商登記變更手續之前發生，故該稅款依據協議約定應當由轉讓方承擔。葛某稱股權轉讓協議沒有實際履行，但雙方當事人均認可股權轉讓款200萬元已經支付，且已經在工商行政機關辦理了工商登記變更手續，故葛某的該陳述無事實依據，法院不予采信。上訴人葛某又稱其只是代收了200萬元的轉讓款，已經按股權比例轉付給其他股東，對此物流公司不予認可，葛某亦未提交有效證據證明其主張。因此，葛某的上訴主張理由不充分，法院不予支持。被上訴人物流公司墊付的稅款，應當由上訴人葛某予以償還。
據此，青島市中級人民法院對此案作出終審判決：駁回上訴，維持原判。 |
