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財稅[2012]4號
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財稅[2008]175號
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鹽河畔解讀
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一、企業(yè)公司制改造
非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，有限責任公司整體改建為股份有限公司，股份有限公司整體改建為有限責任公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。
非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業(yè)（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。
國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額超過50%，或國有股份占股份有限公司股本總額超過50%的公司。
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一、企業(yè)公司制改造
非公司制企業(yè)，按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，整體改建為有限責任公司(含國有獨資公司)或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。
非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)(公司)在新設公司中所占股份超過50%的，對新設公司承受該國有獨資企業(yè)(公司)的土地、房屋權屬，免征契稅。
國有控股公司以部分資產投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份85%以上的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權屬免征契稅。上述所稱國有控股公司，是指國家出資額占有限責任公司資本總額50%以上，或國有股份占股份有限公司股本總額50%以上的國有控股公司。
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有限責任公司可以整體改建為股份有限公司，股份公司同樣也可以整體改建為有限責任公司，但注意投資主體不變，可見這里的股份公司肯定不是上市公司，而是股東不多的幾個發(fā)起人成立的股份公司，將股票改成股權憑證而已。
上述非公司制國有獨資或國有獨資有限責任公司以及國有控股公司投資當中必定有土地房屋權屬，達到條件的，新公司承受的該土地房屋權屬不納契稅。
但假如國有獨資公司上述土地原系劃撥土地，在重組改制過程中，由國家收回該劃撥土地后以出讓方式進行投資，則不能免征契稅。因此此時屬于出讓而非轉讓。
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二、公司股權（股份）轉讓
在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。
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二、企業(yè)股權轉讓
在股權轉讓中，單位、個人承受企業(yè)股權，企業(yè)土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。
89號文件：股權轉讓”，僅包括股權轉讓后企業(yè)法人存續(xù)的情況，不包括企業(yè)法人注銷的情況。在執(zhí)行中，應根據工商管理部門對企業(yè)進行的登記認定，即企業(yè)不需辦理變更和新設登記，或僅辦理變更登記的，適用該條；企業(yè)辦理新設登記的，不適用該條，對新設企業(yè)承受原企業(yè)的土地、房屋權屬應征收契稅。
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股份公司適用股份，有限公司適用股權，兩者都系公司企業(yè)，
89號文件之所以取消，股權轉讓后，只是企業(yè)股東改變，原企業(yè)應當存續(xù)，不存在企業(yè)注銷問題，如果轉讓后先變更后注銷，則變更環(huán)節(jié)權屬不轉移，注銷環(huán)節(jié)再按下列各項規(guī)定執(zhí)行。
但是個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)注銷后，因為當初投進來的土地房屋權屬就沒有變更，所以注銷時也沒有權屬變更，仍是個人財產，不需要繳契稅。
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三、公司合并
兩個或兩個以上的公司，依據法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
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三、企業(yè)合并
兩個或兩個以上的企業(yè)，依據法律規(guī)定、合同約定，合并改建為一個企業(yè)，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的企業(yè)承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
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175號文件二三四條名為企業(yè)，實則也為公司，4號公告改為公司，并無二致，
非公司制企業(yè)不存在合并分立問題，只存在解散重設問題，比如一個人想買一家個人獨資企業(yè)，不可能買該個人獨資企業(yè)的股權，因為對方是無限責任，只能該個人獨資企業(yè)清算注銷，買他的資產。
這里強調投資主體存續(xù)的，假如A公司股東甲乙，B公司股東丙丁，AB公司合并，股東丙丁拿錢走人，甲乙控股合并后公司，如果也免征契稅，實則上丙丁以其持有的資產（含土地房屋權屬）負債，也即凈資產對A的投資，但丙丁把房屋土地轉移后卻跑掉了，免征契稅不公平，不合理。只有甲乙丙丁繼續(xù)控股合并后公司，大家都沒跑掉，大家都還持有合并后的房屋權屬，免征契稅才合理。
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四、公司分立
公司依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。
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四、企業(yè)分立
企業(yè)依照法律規(guī)定、合同約定分設為兩個或兩個以上投資主體相同的企業(yè)，對派生方、新設方承受原企業(yè)土地、房屋權屬，不征收契稅。
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175號文合并免征契稅，分立不征收契稅，用詞前后矛盾，權屬轉移就應征契稅，不收也只能叫免征，而不叫不征，權屬不轉移才叫不征。
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五、企業(yè)出售
國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。
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五、企業(yè)出售
國有、集體企業(yè)出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，并且買受人按照《勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。
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175號文少了個“整體”，實際上要出售必定是整體出售，由于國有集體企業(yè)沒有股權概念，買方出錢后拿到的就是資產（含土地與房屋權屬），可能政府還要求其承擔負債，當然負債可以在售價中減除，另外還會要求其承擔社會責任，安置職工，所以企業(yè)出售不能叫股權轉讓，實際上就是資產受讓外加人員安置，安置了人員，就給你便宜，減半或全免契稅。
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六、企業(yè)破產
企業(yè)依照有關法律、法規(guī)規(guī)定實施破產，債權人（包括破產企業(yè)職工）承受破產企業(yè)抵償債務的土地、房屋權屬，免征契稅；對非債權人承受破產企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業(yè)超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。
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六、企業(yè)注銷、破產
企業(yè)依照有關法律、法規(guī)的規(guī)定實施注銷、破產后，債權人(包括注銷、破產企業(yè)職工)承受注銷、破產企業(yè)土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受注銷、破產企業(yè)土地、房屋權屬，凡按照《勞動法》等國家有關法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。
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企業(yè)破產后，實際上也就是土地值點錢，房子也不值錢了，破產就要把土地變現，一個是抵債，因為是破產，往往資不抵債，所以免征契稅，國家讓渡契稅利益給債權人，減少債人損失，而非債權人則沒有這種好事，除非你安置人員。
4號文取消了企業(yè)注銷，企業(yè)破產只是企業(yè)注銷的一種，非破產性注銷，基本上是資可以抵債的，沒必要給以優(yōu)惠，企業(yè)注銷了，以市值1000萬的土地抵債權人1000萬的債，免什么契稅呢？
這里人注意，有些破產企業(yè)的土地是劃撥的，根據相關司法解釋，劃撥土地不屬于破產財產，是不能償債的，這種情況下只能由國家收回后改為出讓方式，受讓方需要繳契稅。哪怕受讓方是債權人，呵呵。
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七、債權轉股權
經國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅。
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七、其他
經國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅。
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為什么要債權轉股權，是為了扶持國有企業(yè)，債太多了，光支付利息就把盈利搞沒了，干脆改債權為股權，停止支付利息，等企業(yè)搞好后再以支付股息形式返給國家，當然必須要國務院批準，否則各地一窩蜂上來，銀行利息全給免了，廣大儲戶咋辦？
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八、資產劃轉
對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規(guī)定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。
同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。
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政府主管部門對國有資產進行行政性調整和劃轉過程中發(fā)生的土地、房屋權屬轉移，不征收契稅。
企業(yè)改制重組過程中，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的無償劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的無償劃轉，不征收契稅。
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比如縣政府將國有資產從教育局名下劃到某小學，還是國有資產，挪個地而已，交契稅純屬無聊了，還是財政掏腰包。
175號文叫不征收契稅是錯誤的，因為權屬確實發(fā)生轉移了，所以4號文改為免征契稅。
175號文之前國家稅務總局關于全資子公司承受母公司資產有關契稅政策的通知（國稅函〔2008〕514號）規(guī)定：公司制企業(yè)在重組過程中，以名下土地、房屋權屬對其全資子公司進行增資，屬同一投資主體內部資產劃轉，對全資子公司承受母公司土地、房屋權屬的行為，不征收契稅。
但175號文增加了“無償”又把514號文作廢了，那么對全資子公司增資還是無償嗎？顯然不是，土地房屋投出去后換回來了長期股權投資，將來要據以收回股利的，怎么是無償了？實際上母公司和全資子公司合并財務報表要作抵銷交易，就是一家人，實收資本與長期股權投資是要抵銷掉的，所以4號文撥亂反正，即使增資也不要征契稅了，
另外農便函（2006）28號規(guī)定：一人有限公司與個人獨資企業(yè)之間也適用免征契稅規(guī)定，其實也好理解，兩企業(yè)的投資主體均為同一自然人。
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九、事業(yè)單位改制
事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)的過程中，投資主體沒有發(fā)生變化的，對改制后的企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬，免征契稅。投資主體發(fā)生變化的，改制后的企業(yè)按照《中華人民共和國勞動法》等有關法律法規(guī)妥善安置原事業(yè)單位全部職工，與原事業(yè)單位全部職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業(yè)單位的土地、房屋權屬，免征契稅；與原事業(yè)單位超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，減半征收契稅。
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22號文件
事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)的過程中，投資主體沒有發(fā)生變化的，對改制后的企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬，免征契稅。投資主體發(fā)生變化的，改制后的企業(yè)按照《中華人民共和國勞動法》等有關法律法規(guī)妥善安置原事業(yè)單位全部職工，其中與原事業(yè)單位全部職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬，免征契稅；與原事業(yè)單位30%職工簽訂服務年限不少于三年勞動用工合同的，對其承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬，減半征收契稅。
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4號文原盤照抄22號文，
投資主體沒變化的，只不過由國有事業(yè)單位到國有企業(yè)單位而已，還是國有的，免契稅，其他人來買，對不起，給我安排人，否則不免契稅。
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十、其他
以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應按規(guī)定征收契稅。
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財政部、國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中以國家作價出資（入股）方式轉移國有土地使用權有關契稅問題的通知
文號：財稅〔2008〕129
根據《契稅暫行條例細則》第八條第一款規(guī)定，以土地、房屋權屬作價投資、入股方式轉移土地、房屋權屬的，視同土地使用權轉讓征稅。因此，對以國家作價出資（入股）方式轉移國有土地使用權的行為，應視同土地使用權轉讓，由土地使用權的承受方按規(guī)定繳納契稅。
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改制重組后的土地有幾種方式，一種是收回后改為出讓方式，另一種是設立國有企業(yè)，由其持有該土地進行授權經營， 國家授權經營土地使用權是一種有償使用方式，被授權的國家控股公司、作為國家授權投資機構的國有獨資公司和集團公司，在國有土地授權經營期限內，可依法作價出資(入股)、租賃或在本集團公司直屬企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)之間轉讓。
這兩種情況下，承受方必須交納契稅，因為此時與被改制重組企業(yè)沒有關系
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本通知執(zhí)行期限為2012年1月1日至2014年12月31日。
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175號文件到2011年12月31日
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正好銜接起來
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